創(chuàng)業(yè)者在與潛在投資人簽訂框架協(xié)議時，往往會出現(xiàn)關(guān)于盡職調(diào)查的條款，往往表述為：如果投資完成，公司應(yīng)支付與本次融資相關(guān)的全部費用，包括投資人聘請外部律師、會計師和其他專業(yè)顧問進行盡職調(diào)查及準備、談判、翻譯和制作所有文件的的費用以及因中國政府審批需要的翻譯、公證和認證費用。

• 錢該由誰出？什么時候出？為什么該我出？
• 盡職調(diào)查的費用在什么范圍內(nèi)比例合理？

誰出錢和怎么出錢

第一，盡職調(diào)查費用是由被投企業(yè)負擔。原因很簡單，基金不會拿管理費來負擔這個費用，管理費是留著養(yǎng)人的，肥水能不外流就不外流。

第二，但是，這個費用是在投資款到賬之后，才付給投資基金聘請的中介機構(gòu)。這里有兩點需要特別注意：

• 支付盡職調(diào)查費用是在投資款到賬之后，而不是投資款到賬之前
• 盡職調(diào)查費用是支付給投資基金聘請的中介機構(gòu)，而不是直接給投資基金。一般來說正規(guī)的投資基金也會聘請正規(guī)的中介機構(gòu)，絕不會是 ta 的關(guān)聯(lián)公司或者街邊小店幫著洗錢

第三，這里有一個特別特殊的情況。如果投資沒有完成，盡職調(diào)查費用誰來出，反正中介機構(gòu)是出勞力按時間按人頭收費，又不是按效果付費，勞務(wù)費是不能少的。分情況討論：

• 在風投還很強勢的年代，Termsheet 里會約束：如果投資沒有完成，被投公司仍然需要支付盡職調(diào)查費用。但是然并卵，這只是君子協(xié)定：首先 Termsheet 本身就沒啥法律約束力，其次創(chuàng)始人都被投資人搞得雞飛狗跳然后還竹籃打水一場空，怎么可能有好心情出錢。所以這筆錢經(jīng)常成為中介機構(gòu)的壞賬。所以后來，有些中介機構(gòu)也學精了，不給預(yù)付款是不開始干活的，當然這個預(yù)付款肯定是投資機構(gòu)自己支付的，不可能讓公司出。不過再一次然并卵，投資機構(gòu)是很強勢的而且中介機構(gòu)也要考慮到長期的合作關(guān)系，這種預(yù)付款常常也執(zhí)行不下去。
• 在目前錢多但好項目少的年代，Termsheet 里面已經(jīng)很難看到投資不完成還要求被投公司付款的情況了，中介的盡職調(diào)查費用最后都是由投資基金兜底。

第四，盡職調(diào)查費用可以細分為財務(wù)調(diào)查費用、法務(wù)調(diào)查費用及商業(yè)調(diào)查費用。前兩者毫無疑問是應(yīng)由被投公司負擔的。但是商業(yè)調(diào)查費用可以商談，因為一般來講投資項目的商業(yè)調(diào)查應(yīng)該是由基金公司的投資團隊完成的，這部分成本理所應(yīng)當由基金的管理費來承擔。當然也有一些土豪基金，在進行一些大型投資項目的過程中，會聘請每人每小時幾百美元的咨詢公司（比如 BCG 及 McKinsey 這樣的一線大牌）來做商業(yè)調(diào)查，一個項目下來幾百萬的賬單不是問題。所以，這類成本被投公司完全可以拒絕。

多少錢

簡單邏輯，項目越簡單盡職調(diào)查費用越少。特別是對于天使輪、Pre-A 及 A 輪的公司，因為歷史短，基本沒有太多的法務(wù)及財務(wù)問題，盡職調(diào)查很多時候只是走個流程和滿足 LP 的監(jiān)管需求，費用應(yīng)該是非常低的?？傮w來說，對于簡單項目，盡職調(diào)查費用及交割時候的各類法務(wù)費用行政雜費，總費用從 10 萬-100 萬人民幣不等。對于被投公司而言，也可以督促投資機構(gòu)盡量壓縮此類費用，畢竟羊毛出在羊身上，最后還是公司買單。