年初的一只暴風(fēng)科技、年中的一只七喜控股和年底的一只世紀(jì)游輪，讓2015年成為中概股回歸潮的爆發(fā)之年，根據(jù)此后清科研究中心的數(shù)據(jù)，去年總計(jì)有33家在美上市的中概股公司收到私有化要約。

就在世紀(jì)游輪股價(jià)一路暴漲的同時(shí)，據(jù)稱已經(jīng)有很多機(jī)構(gòu)紛紛托人情向奇虎360 CEO周鴻祎覓得一份該公司的私有化份額，在中概股私有化過程中存在的巨大套利空間，心動(dòng)的不只是這些中概股的控制人，還有聞風(fēng)而動(dòng)的資金。

就在市場預(yù)期奇虎360在3月底順利完成私有化，然而國內(nèi)一條“取消戰(zhàn)略新興板”的消息，讓奇虎360面臨著回歸無門的窘境，而無論是排隊(duì)IPO還是借殼上市，恐怕監(jiān)管層在短期內(nèi)都無法容忍一家市值超3000億元的巨無霸。

回歸的時(shí)間，無論是對于背負(fù)銀行借貸資金的周鴻祎，還是那些向投資者許諾退出期限的投資基金，都是最大的成本。

360背后的推手

有消息稱，奇虎360將在3月30日在其國際電子城總部召開特別會(huì)議，對公司之前達(dá)成的私有化協(xié)議進(jìn)行投票表決，如果此次表決獲得股東通過，那么奇虎360將成功完成私有化。

根據(jù)此前摩根士丹利發(fā)布報(bào)告稱，鑒于奇虎360公司CEO周鴻祎和總裁齊向東所持有大量投票權(quán)，奇虎360成功私有化已無障礙。

截止到3月18日，奇虎360在紐交所的收盤價(jià)為每股ADS為74.92美元，較此前買方聯(lián)盟開出每股ADS的77美元現(xiàn)金收購價(jià)，套利空間已經(jīng)不足3%，這也表明投資者對于奇虎360完成私有化的預(yù)期較強(qiáng)。

而按照此前流出的一份據(jù)稱是奇虎360私有化項(xiàng)目主承銷商的資料顯示，此次私有化項(xiàng)目在2015年底確定私有化資金，2016年3月中旬資金全部到位，并完成奇虎360的私有化退市，隨后，將拆除紅籌構(gòu)架準(zhǔn)備回歸A股上市，預(yù)計(jì)在今年年底之前通過監(jiān)管層的審批。

對于此次回歸A股的路徑，此前市場多預(yù)期為效仿巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪，采用借殼上市的方法，而此間，市場對于奇虎360的借殼標(biāo)的也是傳言四起，荒誕的是，華微電子僅僅因?yàn)樽C券代碼中有“360”，就成為炒作的對象。

然而不同于巨人網(wǎng)絡(luò)借殼的世紀(jì)游輪，其最高市值只有150億元，目前該股的市值大約只有77億元左右；對于奇虎360來說，該股目前在美股的市值就已經(jīng)高達(dá)97億美元，結(jié)合其去年上半年高達(dá)134億元人民幣的凈利潤，市場預(yù)期該股回歸A股之后的市值或?qū)⒊^3000億元，對于這樣的一只巨無霸，在當(dāng)前這樣的一個(gè)強(qiáng)調(diào)穩(wěn)定的市場環(huán)境之下，無論是借殼上市還是排隊(duì)IPO，監(jiān)管層能否放行的難度極大。

此前原本還有掛牌上交所戰(zhàn)略新興板的一條路，然而在3月15日忽然傳出“戰(zhàn)略新興板將從‘十三五’規(guī)劃中刪除”的消息，意味著這條最為便捷的上市通道也將被徹底關(guān)閉。

在長期研究美股投資的老虎證券看來，“戰(zhàn)略新興板的上市條件更加適合中概股，首先戰(zhàn)略新興板會(huì)淡化盈利要求，會(huì)采用多元化的上市標(biāo)準(zhǔn)體系，相比于新三板和創(chuàng)業(yè)板，可以說戰(zhàn)略新興板就是為那些回歸的中概股量身打造的，而此次取消戰(zhàn)略新興板，將利空私有化”。

記者注意到，在3月15日傳出戰(zhàn)略新興板被取消的消息之后，奇虎360的股價(jià)也曾出現(xiàn)一個(gè)小幅下跌，而另一只回歸概念股陌陌盤中跌幅超過10%。

對于此次戰(zhàn)略新興板取消是否會(huì)影響到奇虎360的回歸，記者并未從公司方面獲得回應(yīng)。

已經(jīng)踏上回歸路的奇虎360，即便沒有了戰(zhàn)略新興板，無論是周鴻祎還是買方聯(lián)盟成員，都得義無反顧地走下去，因?yàn)榘凑照胶炇鸬膮f(xié)議，那么任何一方的擅自違約，都要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

根據(jù)資料顯示，奇虎360此次私有化的資金來源，一部分是現(xiàn)有股東的股份轉(zhuǎn)移約30億美元，包括周鴻祎和總裁齊向東以及紅杉資本持有的股份；第二部分是銀行提供的債務(wù)融資，大約34億美元，包括30億美元7年期長期貸款和4億美元過橋資金；第三部分是45億至55億美元的股權(quán)融資，其中包括15億美元來自管理層通過兩家投資公司入股，其余30億到40億美元來自于金磚資本、平安保險(xiǎn)、陽光人壽、泰康人壽、華泰瑞聯(lián)以及新華資本等眾多機(jī)構(gòu)資金。

這其中，A股的兩家上市公司也參與其中，去年12月26日，中信國安發(fā)布公告稱公司將拿出4億美元參與奇虎360私有化份額，占到本次私有化現(xiàn)金總對價(jià)的4.3%；另一家電廣傳媒則通過認(rèn)購“華融360專項(xiàng)投資基金”的方式間接投資了3億元人民幣，同時(shí)還按照出資比例另行提供了6100萬元的過橋資金。

回歸路上的資本狂歡

盡管周鴻祎已經(jīng)在公開場合回絕了眾多機(jī)構(gòu)的“托人情”，但是還是擋不住這些機(jī)構(gòu)資金的參與熱情，畢竟，對于目前為止國內(nèi)最大一起中概股回歸，目前不到100億美元市值的盤面，顯然和A股估值存在著巨大的獲利空間。

對于大量中概股而言，控制人必須要設(shè)計(jì)一個(gè)精妙的方案，控制股權(quán)融資比例，以確保在回歸后不會(huì)因?yàn)橄♂尮蓹?quán)而失去對上市公司的控股權(quán)，另一方面，如果債務(wù)融資比例過大會(huì)導(dǎo)致后續(xù)償付壓力過大，而且，長期貸款的高利率也是融資中必須要考慮的成本。

站在中概股的角度，他們更希望引入的是戰(zhàn)略投資者，而非僅僅是尋求短期套利的私募基金，包括此前奇虎360拿出4億美元份額給中信國安，也是希望雙方未來能夠在業(yè)務(wù)和技術(shù)上展開更多的合作。

這其中，最先覓得商機(jī)的是券商投行，他們采用“投行+投資”的模式參與到這些中概股的回歸中，此次奇虎360回歸的機(jī)構(gòu)資金中，華興資本此前曾聯(lián)手中信證券，而華泰瑞聯(lián)的背后，華泰證券和紅杉資本在去年6月份聯(lián)手設(shè)立了華泰瑞聯(lián)產(chǎn)業(yè)并購基金（二期），其中重要的一個(gè)投資目標(biāo)就是中概股和紅籌股的回歸，而華泰證券旗下負(fù)責(zé)投行業(yè)務(wù)的華泰聯(lián)合證券，正是此次奇虎360回歸的主承銷商。

但是，從電廣傳媒的公告中可以看出，這只“華融360專項(xiàng)投資基金”就是華融證券為參與奇虎360私有化回歸A股上市項(xiàng)目而專門設(shè)立的一只投資基金。

而根據(jù)此前有媒體報(bào)道，奇虎360的私有化其實(shí)已經(jīng)采取了“雙層分銷”模式，即先讓幾家實(shí)力機(jī)構(gòu)完成分配，再由這些機(jī)構(gòu)以籌資等形式對手中份額進(jìn)行再次分銷。

巨大的獲利空間，讓中概股回歸在私募市場上已經(jīng)掀起了一場資本的狂歡，目前市場上關(guān)于中概股回歸的私募產(chǎn)品也是魚龍混雜。

一家美股上市公司的高管此前曾向記者表示，他現(xiàn)在參加一些機(jī)構(gòu)的活動(dòng)時(shí)，總會(huì)有一些私募機(jī)構(gòu)前來交換名片，打聽公司是否有回歸A股的計(jì)劃；在今年年初，市場上曾傳出一款名為“基巖普方達(dá)價(jià)值回歸二期”的私募產(chǎn)品，資金投向中國體檢第一股愛康國賓私有化回歸，但是隨后愛康國賓方面出面予以辟謠，稱該公司與基巖資本從無任何合作，更沒有發(fā)行過任何一款與愛康國賓私有化有關(guān)的私募產(chǎn)品。

在一家私募基金銷售平臺(tái)上，記者可以輕易查到一款名為“新方程啟辰海歸1期”的基金產(chǎn)品，投資門檻為100萬元，投資目標(biāo)主要是君聯(lián)資本新海1號基金，而作為子基金的投資范圍則主要是海外退市、海外紅籌及拆VIE返A(chǔ)項(xiàng)目；而在另一家銷售平臺(tái)上，一款名為“銀河證券頂級中概股回歸股權(quán)基金”，最低認(rèn)購額為200萬元，存續(xù)期為“5+2”，預(yù)期年收益率達(dá)到了80%。

對于資本的狂歡，已經(jīng)有機(jī)構(gòu)在報(bào)告中提示風(fēng)險(xiǎn)，認(rèn)為此次取消戰(zhàn)略新興板意味著中概股公司回歸A股的不確定性加大，時(shí)間成本也可能會(huì)上升，特別是對于私有化提出方，戰(zhàn)略新興板如果被叫停會(huì)造成一定負(fù)面影響，主要體現(xiàn)在時(shí)間成本和融資難度上，因此會(huì)打擊公司和PE基金參與的積極性，至于未來是否會(huì)發(fā)生大面積叫停私有化或者下調(diào)要約價(jià)格，還有待觀察。